II- RÔLE ET RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE
L’Organe de Gouvernance d’un EEP doit avoir les pouvoirs, les compétences et l’objectivité nécessaires pour assurer sa fonction de pilotage stratégique et de surveillance de la Direction. Il doit agir en toute intégrité et être responsable de toutes les décisions qu’il prend.
L’Organe de Gouvernance a pour rôle de :
Dans ce cadre, l’Organe de Gouvernance doit :
- veiller à ce que l’EEP agisse dans le sens des missions qui lui ont été assignées et ce, en conformité avec la politique générale du Gouvernement et dans le respect des droits des autres actionnaires ;
- se prononcer sur la stratégie de l’EEP, son mode de financement et sur la politique de communication ;
- apprécier la gestion des organes de direction des EEP à travers la qualité du contrôle interne, les réalisations budgétaires et sur la base de critères de performances ;
- rendre pleinement compte et assumer les résultats de l’EEP ;
- mettre en place des comités spécialisés ;
- procéder à une évaluation de ses performances (rapports périodiques) ;
- diligenter les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ;
- faire appel si nécessaire à des experts pour l’aider dans sa mission.
Dans ce cadre, l’Organe de Gouvernance doit :
- exercer ses fonctions en toute objectivité et indépendance ;
- assurer l’accès à l’information et à la formation des administrateurs et à l’évaluation de leur contribution individuelle et collective ;
- examiner les actes fondamentaux, conformément à la réglementation en vigueur, notamment, le plan pluriannuel, le budget, l’organigramme, le manuel des procédures, le statut du personnel, le règlement de passation des marchés, les emprunts et l’affectation des résultats ;
- porter conseil aux dirigeants des EEP ;
- affirmer le caractère collégial des décisions prises et de la responsabilité qui s’y attache. Tous les administrateurs doivent avoir les mêmes droits et les mêmes obligations.
II-1. Responsabilités et devoirs des membres de l’Organe de Gouvernance
Les membres de l’Organe de Gouvernance doivent :
- jouer pleinement leur rôle d’organe délibérant et apporter une réelle valeur ajoutée à l’entreprise ;
- avoir la capacité de prendre des décisions dans l’intérêt de l’EEP ;
- avoir l’indépendance de jugement, de décision et d’action ;
- informer sur les cas d’incompatibilité ;
- remplir pleinement le devoir de contrôle ;
- remplir l’obligation de rendre compte aux Parties Prenantes, aux associés,
- aux actionnaires et accepter d’assumer les conséquences de leurs décisions et de leurs actes ;
- recevoir une formation adéquate en vue de faciliter leur intégration et leur participation aux travaux. Cette formation doit couvrir les caractéristiques générales de l’Entreprise, ses marchés, ses métiers, sa stratégie, ses politiques, ses enjeux et les risques auxquels elle est confrontée. Cette formation doit permettre à terme d’avoir des administrateurs certifiés.
II-2. Les représentants de l’Etat
L’Etat dispose, dans les Organes de Gouvernance des EEP dont il est actionnaire ou propriétaire ou contrôleur d’un ou de plusieurs sièges d’administrateurs.
Dans ce cadre :
Dans ce cadre :
- le représentant de l’Etat doit être nommé intuitu personae sur la base de critères privilégiant la compétence professionnelle, notamment dans les domaines technique, économique et financier ainsi que l’expertise en relation avec l’activité de l’organisme ;
- chaque représentant de l’Etat ne peut siéger dans plus de sept organes délibérants à la fois, hors comités ;
- la durée du mandat des représentants de l’Etat est limitée à quatre années, renouvelable une seule fois pour chaque organisme. Concernant les entreprises publiques sous forme de SA, ce sont les statuts qui déterminent la durée de mandat, sans pouvoir excéder 6 ans lorsqu’il s’agit de nomination par l’Assemblée Générale et 3 ans lorsqu’il s’agit de nomination par les statuts ;
- un représentant de l’Etat ne peut se faire représenter que par un autre membre de l’organe délibérant concerné étant précisé que cette représentation n’est valable que pour une seule séance et chaque membre ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration ;
- la représentation de l’Etat est incompatible avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à l’indépendance du représentant, notamment, la fonction de contrôle de l’établissement ou la réalisation de prestations directes ou indirectes pour l’organisme ;
- les représentants de l’Etat doivent faire preuve d’implication effective, de discernement, d’autonomie, de disponibilité, de transparence et éviter les conflits d’intérêt ;
- les représentants de l’Etat doivent privilégier l’intérêt de l’EEP. Ces représentants doivent être conscients qu’ils assument une responsabilité conjointe avec l’ensemble des membres de l’Organe de Gouvernance sur toutes les délibérations et les décisions ;
- le Ministère de l’Economie et des Finances veillera, dans la limite de ses attributions, à assurer une coordination préalable entre les représentants de l’Etat au sein des Organes de Gouvernance des EEP pour une prise de décision conforme aux intérêts de l’Etat actionnaire ;
- l’Etat oeuvrera en collaboration avec l’Institut Marocain des Administrateurs à la formation d’Administrateurs interministériels certifiés dédiés à la représentation de l’Etat dans les Organes de Gouvernance des EEP ;
- l’Etat oeuvrera pour l’introduction de l’approche genre lors de la nomination de ses représentants au sein des Organes de Gouvernance des EEP.
II-3. Les administrateurs indépendants
indépendants leur permettant de profiter des expertises externes, d’enrichir les débats et d’améliorer les diligences ainsi que les décisions prises par l’Organe de Gouvernance.
Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’EEP, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction dans l’entreprise ou de son groupe,mais encore administrateur dépourvu de lien d’intérêt particulier
(actionnaire significatif, salarié, autre) avec l’EEP, son groupe ou sa direction.
Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’EEP, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction dans l’entreprise ou de son groupe,mais encore administrateur dépourvu de lien d’intérêt particulier
(actionnaire significatif, salarié, autre) avec l’EEP, son groupe ou sa direction.
II-4. Composition et fonctionnement de l’Organe de Gouvernance
Les Organes de Gouvernance doivent être composés de membres intègres, compétents, impliqués, informés et apportant une diversité (formation, parcours professionnel, genre…) de manière à susciter de riches débats et à éviter la recherche systématique du consensus.
La bonne pratique veut que le président de l’Organe de Gouvernance n’appartienne pas à la direction générale.
Règles de bon fonctionnement de l’Organe de Gouvernance
En outre, l’Organe de Gouvernance :
La bonne pratique veut que le président de l’Organe de Gouvernance n’appartienne pas à la direction générale.
Règles de bon fonctionnement de l’Organe de Gouvernance
- Il ne doit pas comporter plus de 12 membres dans le cas général. Lorsqu’il s’agit d’une SA, ce nombre peut être porté à 15, si les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs ;
- Il doit tenir, aumoins, deux réunions par an, dont celle consacrée à l’arrêté des états de synthèse de l’exercice écoulé, en présence de l’auditeur externe ou du Commissaire aux Comptes et celle dédiée au budget et au programme d’action de l’exercice suivant, ainsi qu’aux questions stratégiques ;
- Il peut tenir autant de réunions sur demande de son président ou du tiers de ses membres ;
- Il doit proposer et communiquer un ordre du jour de la réunion de l’Organe de Gouvernance, accompagné des documents y afférents, au moins quinze jours francs avant la date de la tenue de chaque réunion ;
- Il ne peut délibérer de manière valable que si la moitié au moins de ses membres est présente (quorum atteint) ;
- Il doit acter la signature et l’approbation des procès-verbaux par l’ensemble des membres et les communiquer à tous les membres ;
- Il doit assurer un contrôle effectif de l’EEP, une supervision de l’action de ses dirigeants ainsi qu’une évaluation claire et objective de sa situation ;
- Il doit s’assurer de l’objectivité et du professionnalisme des relations entretenues avec les auditeurs ;
- Il doit se voir attribuer un mandat clair et assumer en dernier ressort la responsabilité des résultats de l’EEP ;
- Il doit s’assurer que sa taille et sa composition sont adéquates ;
- Il doit apprécier la contribution effective de chaque membre en termes de présence aux réunions de l’Organe de Gouvernance et des Comités, ainsi que son implication dans les discussions et les prises de décisions et leur suivi ;
- Il doit prévoir la représentation de certaines parties prenantes si l’exercice effectif de ces dernières renforce les compétences, l’information et l’indépendance de cet organe ;
- Il doit définir un nombre d’absences maximum pouvant entraîner le remplacement d’un Administrateur.
En outre, l’Organe de Gouvernance :
- a le droit d’être informé sur toutes les opérations financières et extra financières concernant l’EEP ;
- doit évaluer de manière rigoureuse les performances desmembres exécutifs et des dirigeants par rapport aux stratégies et objectifs convenus.
II-5. Le rôle des dirigeants des EEP
Le dirigeant de l’EEPet l’Organe deGouvernance travaillent en étroite coopération dans l’intérêt de l’EEP, sur la base de la confiance mutuelle qui résulte notamment du respect des obligations de transparence, d’information et de confidentialité.
La direction, en fonction de l’objet et de l’objectif de l’entreprise, coordonne et décline l’orientation stratégique de l’entreprise en plan d’entreprise en concertation avec l’Organe de Gouvernance et discute régulièrement avec ce dernier de l’état d’avancement de lamise en oeuvre de la stratégie adoptée en privilégiant en permanence l’efficience opérationnelle.
Par ailleurs, le dirigeant s’acquitte des devoirs suivants :
Dans ce cadre, l’Organe de Gestion se dote de comités internes agissant dans le sens de l’amélioration du contrôle et de l’audit internes.
La direction, en fonction de l’objet et de l’objectif de l’entreprise, coordonne et décline l’orientation stratégique de l’entreprise en plan d’entreprise en concertation avec l’Organe de Gouvernance et discute régulièrement avec ce dernier de l’état d’avancement de lamise en oeuvre de la stratégie adoptée en privilégiant en permanence l’efficience opérationnelle.
Par ailleurs, le dirigeant s’acquitte des devoirs suivants :
- le devoir de conformité des actes de gestion et de reddition des comptes auprès de l’Organe de Gouvernance de l’EEP ;
- le devoir de rigueur et de transparence dans la communication de toutes les informations financières et extra financières à l’Organe de Gouvernance de l’EEP ;
- le devoir de diligence avec pour finalité la création de valeur pour l’EEP et la croissance des résultats et des dividendes versés à l’Etat actionnaire.
Dans ce cadre, l’Organe de Gestion se dote de comités internes agissant dans le sens de l’amélioration du contrôle et de l’audit internes.
II-6. Responsabilisation des dirigeants des EEP
Pour permettre à l’Organe de Gouvernance délibérant d’évaluer la qualité de la gestion et les performances de l’équipe dirigeante, le Chef du Gouvernement ou l’autorité gouvernementale déléguée à cet effet ou, le cas échéant, l’Organe de Gouvernance chargé de la nomination, adressera, à chaque dirigeant d’EEP, à l’occasion de sa nomination ou à des étapes importantes de la vie de l’organisme, notamment la recapitalisation de l’EEP, l’adoption d’un contrat de programme ou d’un plan de restructuration, l’ouverture du capital au secteur privé ou la transformation de l’établissement public en société anonyme, une lettre de mission précisant les attentes envers l’organisme ainsi que les orientations générales qui lui sont fixées.
Sur la base de cette lettre demission, le dirigeant concerné est tenu de décliner ces orientations générales en plan d’entreprise soumis à l’approbation de l’Organe de Gouvernance qui est appelé à évaluer régulièrement, notamment au moment de l’arrêté des comptes, la mise en oeuvre de ce plan et d’effectuer les recadrages nécessaires.
Sur la base de cette lettre demission, le dirigeant concerné est tenu de décliner ces orientations générales en plan d’entreprise soumis à l’approbation de l’Organe de Gouvernance qui est appelé à évaluer régulièrement, notamment au moment de l’arrêté des comptes, la mise en oeuvre de ce plan et d’effectuer les recadrages nécessaires.
II-7. Les comités spécialisés de l’Organe de Gouvernance
Il est recommandé à l’Organe de Gouvernance d’instituer autant de comités et de commissions spécialisés que cela est nécessaire. Il lui appartient également de fixer le nombre et de déterminer la structure et l’organisation de ses comités.
Chaque Comité adopte sa propre charte en s’inspirant des recommandations ci-après :
A- Le Comité d’Audit
Il est l’émanation de l’Organe de Gouvernance de l’EEP et a pour mission :
Les responsables financier et comptable des EEP peuvent être invités à participer aux travaux mais ne peuvent pas être membres.
Dans ce cadre :
B- Le Comité des Rémunérations et Nominations
Le Comité des Rémunérations et Nominations doit être composé de membres non exécutifs ayant une bonne connaissance des spécificités de l’activité de l’Entreprise Publique et disposant de l’objectivité et de la liberté de jugement nécessaires pour la réalisation de leurs missions.
Ce comité aide l’Organe deGouvernance àmettre en place une politique salariale appropriée, incitative et transparente pour les cadres dirigeants et les salariés de l’EEP.
Ce Comité se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu’il le juge nécessaire pour remplir ses obligations.
C- Le Comité de la Stratégie et des Investissements
Le Comité de la Stratégie et des Investissements est composé au minimum de trois administrateurs désignés par l’Organe deGouvernance. Le fonctionnement du Comité est précisé dans sa charte.
Dans ce cadre, le Comité a pour but :
Le Président du Comité ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte à l’Organe de Gouvernance des travaux, conclusions et propositions du Comité.
Le Comité de la Stratégie et des Investissements se réunit toutes les fois qu’il est utile et au moins deux fois par an sur convocation de son Président, notamment en cas de projet ou d’événement important pour l’EEP.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre les dirigeants et cadres de la Direction concernés par le sujet à examiner. Il peut aussi se faire assister par des experts extérieurs aux frais de l’EEP.
D- Le Comité de Gouvernance
Le Comité de Gouvernance s’assure de l’application des bonnes pratiques édictées au niveau de l’Organe de Gouvernance et de ses comités spécialisés.
Il est composé d’au moins trois (3) administrateurs désignés par l’Organe de Gouvernance. Les administrateurs indépendants devant demanière progressive représenter au moins la moitié des membres de ce Comité.
Le Comité se réunit au moins deux fois par an. Le Comité fait son rapport annuel à l’Organe de Gouvernance.
Les missions du Comité de Gouvernance peuvent être énumérées comme suit :
- un comité d’audit ;
- un comité des rémunérations et nominations ;
- un comité de la stratégie et des investissements ;
- un comité de gouvernance.
Chaque Comité adopte sa propre charte en s’inspirant des recommandations ci-après :
A- Le Comité d’Audit
Il est l’émanation de l’Organe de Gouvernance de l’EEP et a pour mission :
- d’examiner le projet d’arrêté des comptes sociaux, des comptes consolidés, le cas échéant, et d’évaluation des risques ;
- d’informer l’Organe de Gouvernance des risques économiques, financiers et opérationnels ;
- d’apprécier à travers les opérations d’audit, la régularité des opérations, la qualité de l’organisation, la fiabilité et la bonne application du système d’information ainsi que les performances de l’organisme ;
- de faire prescrire et de réaliser, aux frais de l’organisme, les audits externes ainsi que les évaluations qui lui paraissent nécessaires. Le Comité d’Audit peut s’il le souhaite, solliciter des audits internes ou des expertises externes ou inviter tout expert indépendant à participer à ses travaux.
Les responsables financier et comptable des EEP peuvent être invités à participer aux travaux mais ne peuvent pas être membres.
Dans ce cadre :
- le Comité d’Audit doit être composé d’un nombre impair de membres non exécutifs ou d’experts, ayant une bonne connaissance des spécificités comptables et financières de l’activité de l’EEP et disposant de l’objectivité et de la liberté de jugement nécessaires pour la réalisation de leurs missions ;
- le Comité d’Audit peut se réunir chaque fois que nécessaire et au minimum 3 fois ;
- le comité d’audit établit un rapport retraçant le résultat de chaque intervention effectuée et les conclusions des rapports des différents organes externes et internes de contrôle, d’inspection et d’audit ainsi que les recommandations qu’il estime utiles pour l’amélioration de la gestion et la maîtrise des risques économiques et financiers de l’EEP. Ce rapport est soumis à l’Organe de Gouvernance afin de lui permettre d’assurer ses missions de contrôle de la gestion et de vérification de la fiabilité et de la clarté des informations ;
- le Comité d’Audit veille à l’intégrité de l’information financière, à la pertinence et à la permanence des méthodes comptables utilisées lors de l’arrêté des comptes ;
- le Comité d’Audit s’assure que tous les instruments de gestion existent, couvrent toutes les activités de l’EEP et sont convenablement appliqués ;
- le Comité d’Audit tient compte des travaux d’audit réalisés par l’audit interne de l’EEP dont le plan d’action est du ressort du management ;
- le Comité d’Audit s’implique activement dans le choix de l’auditeur ou du Commissaire aux Comptes de l’EEP ;
- Il est recommandé que le Comité d’audit propose à l’Organe de Gouvernance la rotation, tous les 2 mandats, de l’auditeur externe chargé de l’examen des comptes, sans pour autant que cela manque aux règles de la concurrence
- qui doivent toujours prévaloir dans le choix dudit auditeur.
B- Le Comité des Rémunérations et Nominations
Le Comité des Rémunérations et Nominations doit être composé de membres non exécutifs ayant une bonne connaissance des spécificités de l’activité de l’Entreprise Publique et disposant de l’objectivité et de la liberté de jugement nécessaires pour la réalisation de leurs missions.
Ce comité aide l’Organe deGouvernance àmettre en place une politique salariale appropriée, incitative et transparente pour les cadres dirigeants et les salariés de l’EEP.
Ce Comité se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu’il le juge nécessaire pour remplir ses obligations.
C- Le Comité de la Stratégie et des Investissements
Le Comité de la Stratégie et des Investissements est composé au minimum de trois administrateurs désignés par l’Organe deGouvernance. Le fonctionnement du Comité est précisé dans sa charte.
Dans ce cadre, le Comité a pour but :
- d’aider l’Organe de Gouvernance à élaborer la stratégie de l’EEP conforme à la politique gouvernementale notamment pour le secteur concerné ;
- d’examiner avant leur présentation à l’Organe de Gouvernance, les projets techniques et les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, les résultats et la structure du bilan de l’EEP ;
- d’examiner le plan pluriannuel de l’EEP sur 3 ans au moins ;
- de préparer les délibérations de l’Organe de Gouvernance relatives à la stratégie de l’EEP ;
- de donner son avis à la Direction de l’EEP sur les projets de modification significative des structures de l’EEP.
Le Président du Comité ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte à l’Organe de Gouvernance des travaux, conclusions et propositions du Comité.
Le Comité de la Stratégie et des Investissements se réunit toutes les fois qu’il est utile et au moins deux fois par an sur convocation de son Président, notamment en cas de projet ou d’événement important pour l’EEP.
Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre les dirigeants et cadres de la Direction concernés par le sujet à examiner. Il peut aussi se faire assister par des experts extérieurs aux frais de l’EEP.
D- Le Comité de Gouvernance
Le Comité de Gouvernance s’assure de l’application des bonnes pratiques édictées au niveau de l’Organe de Gouvernance et de ses comités spécialisés.
Il est composé d’au moins trois (3) administrateurs désignés par l’Organe de Gouvernance. Les administrateurs indépendants devant demanière progressive représenter au moins la moitié des membres de ce Comité.
Le Comité se réunit au moins deux fois par an. Le Comité fait son rapport annuel à l’Organe de Gouvernance.
Les missions du Comité de Gouvernance peuvent être énumérées comme suit :
- veiller à l’efficacité du fonctionnement de l’Organe de Gouvernance et de ses comités spécialisés et en rendre compte périodiquement à ce même Organe de Gouvernance ;
- rédiger les mandats des différents comités spécialisés relevant de l’Organe de Gouvernance ;
- superviser l’élaboration d’un règlement intérieur et d’une charte de l’Organe de Gouvernance ;
- assurer le suivi de la formation des administrateurs ;
- veiller à la qualité de l’information fournie aux membres de l’Organe de Gouvernance ;
- adopter des procédures de sélection et de renouvellement des membres de l’Organe de Gouvernance et établir un plan de successionde ces membres ;
- fixer les profils adéquats et examiner les compétences et l’expérience des candidats aux postes de membres de l’Organe de Gouvernance
- proposer périodiquement à l’Organe de Gouvernance,une liste de nomination pour le renouvellement des Administrateurs Indépendants ;
- émettre un avis sur les propositions de nomination émanant des actionnaires ;
- veiller à la mise en place des mécanismes d’évaluation de l’Organe de Gouvernance, rendre compte des résultats relatifs à l’évaluation de ce dernier et assurer le suivi des recommandations de l’évaluation ;
- assurer le suivi de la mise en conformité progressive des pratiques de gouvernance au sein de l’EEP avec les recommandations du présent Code.
II-8. Evaluation des Organes de Gouvernance
L’Organe de Gouvernance de l’EEP doit procéder à une évaluation annuelle de ses performances ainsi qu’à l’évaluation des compétences de ses membres.
Le processus d’évaluation systématique constitue un instrument nécessaire pour renforcer le professionnalisme de l’Organe de Gouvernance des EEP :
La bonne pratique consiste à ce que l’Organe de Gouvernance procède annuellement à une auto-évaluation de sa performance et de celle de ses membres, à travers le Comité de Gouvernance et, tous les trois ans, à une évaluation plus approfondie menée par des consultants indépendants. L’évaluation devra porter notamment sur le rôle de l’Organe de Gouvernance, la corrélation entre ses activités et sa mission et les instruments et processus qui influent sur sa performance. Les débats autour des résultats doivent être inscrits à l’ordre du jour des réunions ultérieures de l’Organe de Gouvernance.
Les résultats de l’évaluation doivent être communiqués à l’ensemble des Administrateurs et les recommandations doivent faire l’objet d’un rapport de suivi élaboré par le Comité de Gouvernance.
Le Ministre de l’Economie et des Finances (Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation – DEPP) adresse au Chef du Gouvernement un rapport annuel global sur la gouvernance des EEP.
Le processus d’évaluation systématique constitue un instrument nécessaire pour renforcer le professionnalisme de l’Organe de Gouvernance des EEP :
- il permet de mettre en relief les compétences nécessaires et de cerner le profil des Administrateurs ;
- l’évaluation doit être réalisée au moins tous les trois ans avec, le cas échéant, l’aide d’un consultant extérieur ;
- les résultats de cette évaluation peuvent faire l’objet d’une présentation dans le rapport annuel de l’EEP.
La bonne pratique consiste à ce que l’Organe de Gouvernance procède annuellement à une auto-évaluation de sa performance et de celle de ses membres, à travers le Comité de Gouvernance et, tous les trois ans, à une évaluation plus approfondie menée par des consultants indépendants. L’évaluation devra porter notamment sur le rôle de l’Organe de Gouvernance, la corrélation entre ses activités et sa mission et les instruments et processus qui influent sur sa performance. Les débats autour des résultats doivent être inscrits à l’ordre du jour des réunions ultérieures de l’Organe de Gouvernance.
Les résultats de l’évaluation doivent être communiqués à l’ensemble des Administrateurs et les recommandations doivent faire l’objet d’un rapport de suivi élaboré par le Comité de Gouvernance.
Le Ministre de l’Economie et des Finances (Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation – DEPP) adresse au Chef du Gouvernement un rapport annuel global sur la gouvernance des EEP.
II-9. Règlement intérieur et charte5 du membre de l’Organe de Gouvernance
Il est recommandé que les EEP adoptent un règlement intérieur et une charte du membre de l’Organe de Gouvernance, éléments clés dans la formalisation et lamise enoeuvre de la gouvernance d’entreprise. Tout Organe de Gouvernance doit mettre en place un règlement intérieur qui prévoit notamment :
L’Organe de Gouvernance doit prévoir également une charte qui peut être insérée ou non au règlement intérieur. Elle prévoit, entre autres, les aspects suivants :
- sa taille et sa composition ;
- la procédure de nomination et d’élection de ses membres ;
- les compétences et la formation de ses membres ;
- l’organisation et la fréquence de ses réunions ;
- les missions qui lui incombent ;
- la répartition et la délégation des pouvoirs entre dirigeants ;
- la création de comités spécialisés (composition, nombre minimum de réunions, mission, moyens, rapports) ;
- les critères d’attribution des jetons de présence ;
- son mode de reporting et ses livrables ;
- le mode et la fréquence d’évaluation de l’Organe de Gouvernance.
L’Organe de Gouvernance doit prévoir également une charte qui peut être insérée ou non au règlement intérieur. Elle prévoit, entre autres, les aspects suivants :
- les droits et obligations de chaque membre de l’Organe de Gouvernance ;
- la déontologie : confidentialité, transparence et indépendance ;
- la défense de l’intérêt social et de l’intérêt de l’EEP ;
- la disponibilité et l’assiduité aux réunions ;
- la présence aux assemblées générales ;
- le reporting ;
- la formation et l’information des Organes de Gouvernance.